财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐人”或“保荐人”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。

  电子信箱：br>

  经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同种类型的产品的咨询服务。

  注 1：因限制性股票回购注销，公司总股本由 295,721,200股变更为 295,567,442股。截至本上市保荐书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。

  公司是塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，专门干注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。公司经过长时间的市场调查与研究，适时启动“一体化高端压铸装备项目”，组建了经验比较丰富的研发及应用团队，定位于大型中高端压铸装备产品，将结合材料、熔炼、设备、模具、工艺等方面为新能源汽车行业提供压铸一体化整体解决方案。未来，公司将重点为新能源行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案，争做全球新能源模压成型装备和技术领域的领导者与高端进口产品替代者。

  公司的基本的产品为注塑机，属于塑料机械行业中的一个重要细分行业，也属于国家鼓励和扶持的高端装备制造业。注塑机是塑料制品行业的重要生产设备，制造的塑料制品被大范围的应用于汽车、家电、3C、包装、物流、医疗、城市建设、环保等领域。

  公司注塑机基本的产品为 NEO系列及 Dream系列注塑机，包括肘杆式注塑机、二板式注塑机、全电动注塑机、多组分注塑机。公司注塑机产品模块化设计理念不仅丰富了公司的产品线，也能让注塑机设备能够享有丰富的使用空间，让公司依据不一样的客户的需求来做更具针对性、定制化的方案解决服务。

  配置新一代伺服动力系统，电机功率加大；采用超刚性模板 结构，模板刚性提升；注射双层线轨结构，动模板销轴内置 设计，空间使用效率提高。（稳定、精密、节能、灵活）

  双层线性导轨；储料动力提升，国内行业最早、最成熟可靠 的电预塑；内置式短程锁模油缸；拉杆无螺纹结构，避免应 力集中现象；高刚性两板移模滑脚，滑脚更长避免模具侧倾； 曲线跟随柔性同步抱闸技术；满足 NAS8-9级高清洁需要； 高效冷却系统。

  全伺服电机精密控制，锁模、注射位置精度达 0.01mm；压 力控制精度达±1bar，可实现0.1%的注射重量重复精度控制； 最先进的能量回收系统。

  NEO·Ms 锁模力：1120t–3520t NEO·Mv 锁模力：750t–2820t

  高性能液压伺服系统；选配大扭矩电预塑电；低压模保功能 保护模具，模区安全踏板；主副射台多样组合；对角平衡分 布的快速移模油缸，开合模速度更快，有效缩短干周期；开 合模采用高响应比例伺服控制技术，开合模位置精准，开模 重复精度达±0.1mm。

  泰瑞 DD系列多组分多功能注塑机，依托公司模块化设计、 灵活组配的优势，加载泰瑞MultiMold?多色大师专享技术， 全面形成了多物料成型专业系列化设备。尤以大型二板多色 机领域，已在全世界内运用广泛，颇具好誉，占据主导地 位。其灵活化、定制化的系列优势，可实现用户多样化、个 性化的加工需求，实现多种注塑需求的多组分生产效果，适 配双色汽配、家电、日用品等多色注塑领域。

  泰瑞 DT系列液压式精密肘杆注塑机，经过公司多年的积累沉 淀和创新提升，享有数十项知识产权和专利技术。系列化设 备不论从性能、品质还是性价比都优势兼备，在全世界内 广受青睐。承载灵活应变、创新定制的公司理念，DT系列设 备专项提升，形成了多款专机方案，全方面覆盖日用品、家电 及物流建材等诸多行业应用，实现用户所需。

  公司压铸机产品已取得技术攻关成果，首台 4500T大型压铸机已通过客户试模验证测试并签订合作协议，机器已发往客户即将完成安装调试。2024年初发布第二台4500T压铸机，并与多家意向企业达成了战略合作框架协议。同时，针对新能源汽车一体化的 7200T超大型压铸机及其他规格产品将陆续推出。

  针对新能源电机筒、电池包、电控箱、汽车结构件高要求汽车 零部件生产开发设计压射性能，在压射力、压射速度、增压压 力，增压控制方面达到欧系品牌标准，确定保证产品成型效果。

  主要用于汽车零部件，如发动机缸体，变速箱，结构件，新能 源车三电系统等相关这类的产品的铸造。同样满足通讯类产品，建筑 类产品生产铸造需求。

  针对新能源汽车生产难度最高的副车架、门框等大型结构件开 发，压射系统在压射力、速度、位置控制精度达到欧系性能， 增压方面使用自主研发的双闭锁式增压结构，在增压性能上领

  先于欧系品牌，满足大型结构件多段增压保证产品成型的需 求；锁模使用三板式直压锁模，解决了机铰式压铸机在大型铸 件生产的全部过程中出现的锁模力分布不均，导致产品中部成型不佳 的问题。

  主要用于副车架、门框、纵梁、减震塔、AB柱、仪表台等大 型结构件的铸造生产，同时能满足混动车型电池包、电动两 轮车整车框架、小型建筑模板类产品的生产需求。

  面向轿车一体化后地板、前机舱生产难度最高产品研究开发，在压 铸机压射力、填充力方面作出优化设计，满足目前后地板产品 实压射 6m/s以上的压射速度要求，填充力方面做到 1500KN 以上，面对含有轮罩且结构较为复杂的后地板，以及含两侧减震塔 的前机舱能够保持比较高的压射重复性，锁模使用直压式三板结 构，有效解决超大型压铸机锁模力分布不均的问题。

  主要用于轿车一体化后地板，前机舱此类超大型汽车结构件铸 造生产，同时能应用于 A0级新能源车电池包，建筑模板等 产品铸造生产。

  （6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

  公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用周期，因此对于终端使用的客户购买具有一定的周期。报告期内，除经销商外，直销客户再次购买主要来自于客户产能扩张及旧设备更新的需要，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩产及旧设备更新都存在一个渐进的过程，因此单次购买数量正常情况下不会太大，从而使得公司直销客户较为分散。客户的分散虽然降低了公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提升公司的市场开发和销售成本。随公司生产销售规模的逐步扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成更大的影响。

  公司坚持全球化战略，市场营销全球化，境外营业收入占比较高。同时，在葡萄牙、韩国、巴西、墨西哥等国家建立海外营销、技术、服务中心。

  公司境外经营及出口业务受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，若公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，也许会出现相关的境外经营风险。

  在国际经济发展形势复杂多变的情况下，公司可能面临部分出口国家发起的反倾销等贸易保护主义的风险。2009年起至2022年5月，印度基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，对来自我国的注塑机采取反倾销措施。2022年 5月，中国财政部未接受反倾销终裁结果，印度商工部决定不对中国涉案产品征收反倾销税。2024年3月29日，印度商工部应印度塑料机械制造商协会提交的申请，对原产于或进口自中国大陆和台湾地区的塑料加工机械发起反倾销调查。若未来又出现国际贸易摩擦，将给公司境外销售业务带来不利影响。

  2018年 4月以来，中美之间贸易摩擦一直在升级，导致我国出口至美国的产品出口受到较大负面影响。2018年9月，美国对原产自中国的2,000亿美元进口商品加征 10%的关税；2019年 5月，美国继续对原产自中国的进口商品关税加征至25%。若未来又出现国际贸易摩擦，将给公司境外销售业务带来不利影响。

  随着公司研发和技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要公司在技术研发不断加大投入，另一方面也加大了公司对高端、综合型研发人才的需求。若公司未能在研发技术上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。

  公司经过多年发展已经培养了一支优秀的核心技术团队，对推动公司加快速度进行发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能会引起核心技术人员的流失，这将会在某些特定的程度上影响企业未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但仍然有可能由于核心技术人员的流失或其他问题造成公司的核心技术失密。

  公司主营业务成本主要为直接材料成本。原材料价格与钢材市场价格相关，钢材市场价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格会出现持续大幅度波动，且产品营销售卖价格调整滞后，则不利于公司的生产所带来的成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。

  随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，中国制造企业现面临不同程度的人力成本上升。近年来，公司通过提高薪酬以及福利水平，保持员工队伍整体稳定，另一方面，公司通过提高生产自动化和智能化水平来降低用工需求数量。

  受经济发展以及通货膨胀等客观因素影响，未来公司员工平均薪酬水平可能会慢慢地提高，公司整体人力成本将相应上升，如果人均产出不能相应增长，则可能将会对公司纯收入能力造成一定影响。

  公司外销收入和进口采购结算主要以美元、欧元等外币作为结算币种，各期末公司会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的应收账款和应付款项，汇率变动将可能会对公司的经营带来不利影响。

  公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制造业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或上涨的速度放缓时，下业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求大多数来源于汽车配件、物流包装、家电及 3C、建材等行业制造商，如果上述行业的增长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带来不利影响。

  公司的注塑机产品和服务定位于中高端，公司的毛利率和盈利能力较好。公司的竞争对手主要是国内外中高端注塑机生产商和服务商，既包括奥地利恩格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，也包括海天国际、震雄集团、伊之密等国内有名的公司，竞争的市场既包括国内市场，也包括海外市场。公司凭借其竞争优势在市场占据一定的份额，但上述竞争对手目前的规模和市场占有率都领先公司，一旦市场之间的竞争加剧，则公司产品的市场占有率、毛利率等可能受到不利影响。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新、及时满足下游客户日益提高的产品技术方面的要求、不断的提高自身的竞争实力，则可能影响企业的盈利能力。

  这次募集资金投资于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展的策略、客户的真实需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工全套工艺流程中，可能因不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，这次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能够实现预期收益的风险。

  公司这次募集资金投资项目达产后，预计将新增 29台压铸机和 5,000台注塑机产能。虽然这次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，如果宏观经济、行业及市场环境等出现重大不利变化，有几率会使相关这类的产品下游市场需求相应减少，这次募集资金投资项目新增产能可能没办法得到充分消化，因此导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。

  本次发行募集资金拟用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目），募集资金投资项目全部达产后，预计可实现年出售的收益 283,700.00万元，实现年总利润 35,272.35万元，募集资金投资项目建成后，公司经营规模和盈利能力将逐步提升。公司这次募集资金投资项目新增资产预计每年将带来折旧摊销费用约 2,871.42万元，占出售的收益和总利润的占比分别是 1.01%和 8.14%。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境出现重大变化，导致募集资金投资项目不能够实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用增加导致业绩下降的风险。

  此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司制作经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响企业对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

  本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票在市场上买卖的金额、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票在市场上买卖的金额低迷或未达到债券持有人预期等问题造成可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  可转换债券作为衍生金融理财产品具有股票和债券的双重特性，其证券交易市场价格受到市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票在市场上买卖的金额、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至有极大几率会出现异常波动、甚至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

  在本次发行的可转换债券转股期内，若公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或这次发行的可转换债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换债券的价格，从而造成投资者的损失。

  这次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在这次发行的可转换债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前 1个交易日公司 A股股票的交易均价。

  可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的真实的情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。

  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济发展形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换债券发行后，若公司股价持续低于本次可转换债券的转股价格，可转换债券的转换价值将因此降低，因此导致可转换债券持有人的利益蒙受损失。虽然这次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观问题造成未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能会引起这次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

  本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，因此导致这次募集资金到位当年公司的每股盈利、加权平均净资产收益相对上年度将也许会出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

  公司未对这次发行的可转债做担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务情况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致这次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

  新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，这次发行的可转债信用等级为 AA-。在本次可转债存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务情况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能会产生一定影响。

  本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所主板上市。

  本次发行可转债拟募集资金总规模不超过人民币 33,780.00万元（含33,780.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前依照国家政策、市场状况和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  这次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指这次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  （1）这次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为这次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （5）在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前依据市场和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  在这次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生明显的变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为这次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司有几率发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护这次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

  根据《可转换公司债券管理办法》规定，这次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

  在这次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关法律法规，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会依据发行时市场情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

  B：指这次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关联的内容）。

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关联的内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（承销总干事）协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会依据发行时详细情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资的人发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式来进行，余额由承销总干事包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（承销总干事）在发行前协商确定。

  根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：

  （2）依据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）依据募集说明书约定的条件行使回售权；

  （4）按照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

  （5）按照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

  （7）按照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （4）除法律和法规规定及募集说明书约定之外，不可以要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

  （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能会引起偿还债务的能力出现重大不利变化，需要决定或者授权采取对应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

  （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

  （10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。

  （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

  （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否赞同公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书里面的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益紧密关联的违约责任）；

  （5）对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；

  （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （7）当保证人（如有）或担保物（如有）出现重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。