本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日收到深圳证券交易所《关于对沈阳远大智能工业集团股份有限公司关注函》（公司部关注函【2024】第59号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》中提及的事项，回复如下：

  你公司于2024年4月8日披露的《关于云南省城乡建设投资有限公司以房抵债的公告》显示，为加快应收账款回收，减少坏账损失风险，你公司与云南省城乡建设投资有限公司（以下简称“云南城乡建投”）签订《抵债协议书》，云南城乡建投将其名下春漫时光小区五处房产作价576.46万元（含增值税）抵偿欠付你公司三份项目合同项下的设备工程款。包括前述事项在内，云南城乡建投连续十二个月内已通过以房抵债方式偿还你公司十笔欠款，预计增加你公司税前利润1,473.88万元（坏账准备冲回增加2023年度利润897.42万元，增加2024年度利润576.46万元，具体数据以审计为准），预计产生的利润占你公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。你公司报备的两份《资产评定估计报告》（中评正信评报字[2024]011号、048号）显示，本次评估采用市场法，除月光城-莲湾一处房产性质为住宅用途外，其余九处房产性质均为商业用途；截至评估报告日（2024年4月2日），春漫时光小区五处房产尚未办理网签备案工作。

  你公司2023年业绩预告显示，报告期内你公司实现扭亏为盈，预计扣除非经常性损益后的纯利润是1,222.22万元-1,822.22万元。此外，你公司董事会于2023年11月7日审议通过聘任尉博涵为内部审计负责人的议案，而后又于2023年12月27日披露公告称尉博涵因个人原因辞去职务，另聘高敏为企业内部审计负责人。

  （1）除以房抵债对应的十笔款项外，你公司对云南城乡建投其他应收款项的详细情况，包括但不限于形成背景、形成时间、款项金额、账龄、坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分（如有）；并结合抵债房产的区位及用途等，进一步说明你公司对相关房产的后续使用计划或者未来处置安排，以及本次以房抵偿的必要性及合理性。

  在我国加大力度推进城乡保障性住房建设的政策背景下，政府机关以及部分企业肩负起了为广大民众提供更好住房的重任。公司积极做出响应国家的重大战略部署，与云南省城乡建设投资有限公司（以下简称“云南城乡建投”）建立了合作伙伴关系。云南城乡建投作为云南省建设领域的国有资本投资运营和建设主体，积极投身于棚户区改造和保障性住房项目，以响应国家的相关政策。

  作为电梯销售、安装及维保服务提供商，公司于2011年至2019年与云南城乡建投签订云南省棚户区改造及保障性住房项目电梯销售、安装合同。云南城乡建司成立于2008年，主要致力于城乡建设投资领域，是云南省建设领域及相关产业的国有资本投资运营和建设主体，其出资人职责由云南省国资委履行。

  公司与云南城乡建投签订的电梯销售及安装项目，分布于云南省昆明市、保山市、楚雄市、大理市、普洱市、昭通市、曲靖市、玉溪市等地，电梯台数约3300余台，合同额约8.76亿元。根据合同约定棚户区改造及保障性住房主体项目进度，电梯产品于2011年至2022年陆续发货安装并交付使用。

  截至2023年末，公司销售给云南城乡建投电梯产品及安装合同累计执行8.59亿元，应收账款7,763.13万元（包含2024年以房抵债但未做账务处理的3笔应收账款576.46万元，不包含2023年以房抵债已核销的7笔应收账款897.42万元）。公司依照《企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》关于“金融工具的减值”中预期信用损失法的要求，以应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失。截至2023年末，信用减值损失计提情况见下表：

  截至2023年末，公司对云南城乡建投的应收账款中，5年以上账龄应收账款占该客户应收账款余额的78.01%，坏账准备计提金额为应收账款余额87.17%。

  公司依据《企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》关于“金融工具的减值”中预期信用损失法的要求，通过对公司应收款项逾期时间所对应的违约损失率进行信用减值测试，信用减值准备计提合理且充分。

  公司共计从云南城乡建投抵入10套房产，具体抵入情况为：2023年12月抵入5套房产。其中，1套位于云南省香格里拉市的联排别墅、其面积为300.99平方米；4套位于云南省德宏州梁河县河西乡来连村委会伴山温泉小镇康养度假区内的联排别墅，其每套面积为94.9平方米。2024年4月抵入5套房产，均位于昆明市，为商业门市用途。其中，4套的面积为111.58平方米，1套面积为207.47平方米。上述抵入房产，均为未曾出售的新房产，并且公司已完成了网签备案手续，权属清晰、不存在任何争议。

  北京中评正信资产评估有限公司针对上述房产进行了公允市价评估，并出具了两份评估报告，一是2023年12月抵入的五套房产的评估报告 －《公司拟资产入账涉及的五处房地产公允市价资产评定估计报告》(中评正信评报字[2024]011号)评估结论为：经过评估测算，评估基准日 2023 年 12 月31日，委托评估的房地产公允市价（含增值税，不含交易税费）为927.79万元（大写为人民币玖佰贰拾柒万柒仟玖佰元整）；二是2024年抵入的五套房产的评估报告《公司拟资产入账涉及的五处房地产公允市价资产评定估计报告》(中评正信评报字[2024]048号)评估结论为：经过评估测算，评估基准日 2024年 3月26日，委托评估的房地产公允市价（含增值税，不含交易税费）为625.56万元（大写为人民币陆佰贰拾伍万伍仟陆佰元整）。两份评估报告均表明，抵入房产的市场价值均高于资产抵入价值。上述抵入房产的未来使用及处置计划如下：

  上述房产分别位于云南省香格里拉市（2023年抵入）、梁河县伴山温泉小镇疗养度假区内（2023年抵入）及省会昆明市（2024年抵入），地理位置得天独厚。随着近年国内旅游业的复苏，带动了相关产业的发展，如酒店、民宿、餐饮、户外探险等行业，云南省独特的地理位置、丰富的旅游资源和完善的配套设施，为公司抵入房产出租或出售提供了更多有利条件。

  公司可将房产基础信息提供给供应商，感兴趣的供应商可以再一次进行选择将其抵入作为与公司之间的往来款项结算方式。通过将房产抵给供应商，企业能减轻即时的现金支付压力。

  基于公司与云南城乡建投多年良好的合作基础以及长期合作的期望，为加速公司应收账款回收，避免坏账风险，经友好协商，双方达成抵债协议，接受房产抵债对公司而言是一种有效的风险管理和资金回流策略，其合理性及必要性大多数表现在以下几个方面：

  1、保障应收账款回收：通过房产抵债，公司能够将原本可能因资金回流慢而难以回收的应收账款转化为实物资产，以此来降低坏账风险，保障公司资产的安全性。

  2、维护合作伙伴关系：基于多年良好的合作基础和长期合作的期望，接受房产抵债有助于维护和深化双方的合作伙伴关系，为未来进一步的合作项目打下坚实的基础。

  3、提高资产流动性：房产作为一种具有较高价值的实物资产，相较于长期的债权，其流动性更强。企业能通过出售或出租这些房产，快速回笼资金，提高资金的使用效率。

  4、适应市场变化：在当前经济环境下，接受房产抵债可当作一种灵活的财务管理手段，帮助公司更好地适应市场变化，应对可能的经济波动。

  综上所述，本次房产抵债可及时收回公司部分债权，同时有利于后续催款，基于目前的经济环境不失为一种合理且必要的解决方案。

  （2）结合抵债房产所处地区近期类似交易的成交时间、户型面积、交易价格等因素，补充披露市场法评估的具体过程，并说明交易作价的公允性，以及抵债房产后续是不是真的存在大额减值风险，是不是真的存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  公司聘请北京中评正信资产评估有限公司对抵入房产做评估，评估公司运用市场比较法按下列步骤做评估：①搜集交易实例；②选取可比实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正；⑥进行区域因素修正；⑦进行个别因素修正；⑧求出比准价格。

  一、中评正信评报字[2024] 011号《评估报告》，月光城-莲湾及梁河伴山云隐抵账房产入账项目

  列入本次评估范围的房地产月光城-莲湾27-104，建筑面积为300.99m2，用途为住宅用途，建筑结构为钢混结构，位于云南省迪庆藏族自治州香格里拉市环城南路36号。香格里拉·月光城，由中国500强企业云南建投集团巨制近千亩藏式国际特色小镇，是集高端居住、旅游集散、特色商业、民宿酒店、民俗文化展示于一体的航母级大盘，填补香格里拉商业及高端人居空白，打造滇藏文旅名片。独克宗小学、迪庆州藏医院、州政府等机关单位近邻项目；项目配建40万方全业态小镇商业，涵盖美食、休闲娱乐、民俗文创等多元业态推窗即见繁华归家即享安宁。

  梁河伴山云隐5-15-101、5-15-102、5-19-101、5-19-102，建筑面积均为94.90m2，用途均为商业用途，建筑结构为钢混结构，位于云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县伴山温泉中心东北侧。梁河伴山云隐，以“依山而建，和谐共存，因地制宜，就地取材，青石青砖青瓦，青山绿水，一个现代美丽村庄”为设计方针，高质量推进温泉小镇项目建设。小镇将向社会提供一流的环境、一流的服务、一流的设施及一流的体验，变成全球一流的康养目的地。

  运用市场比较法按下列步骤做评估：①搜集交易实例；②选取可比实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正；⑥进行区域因素修正；⑦进行个别因素修正；⑧求出比准价格。

  运用市场比较法评估，准确搜集大量交易实例，掌握正常市场行情报价行情。搜集交易实例包括下列内容：①交易双方情况及交易目的；②交易实例房地产状况；③成交价格；④成交日期；⑤付款方式。

  根据评估对象状况和评估目的，从搜集的交易实例中选取三个以上的可比实例。选取的可比实例符合下列要求：①是评估对象的类似房地产；②成交日期与评估时点相近，不超过一年；③成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

  在评估人员现场勘查过程中了解到，月光城-莲湾及梁河伴山云隐均为高端别墅小镇，其价值包含享有的配套设施和自然环境等资源等，截止评估基准日，被评估房产所在楼盘均正在销售。评估人员进行实地勘查，向售楼部获取实际成交价格作为本次评估可比实例。

  选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。

  进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。有以下情形之一的交易实例不宜选为可比实例：①有利害关系人之间的交易；②急于出售或购买情况下的交易；③受债权债务关系影响的交易；④交易双方或一方对市场行情缺乏了解的交易；⑤交易双方或一方有特别动机或特别偏好的交易；⑥相邻房地产的合并交易；⑦特殊方式的交易；⑧交易税费非正常负担的交易；⑨其他非正常的交易。

  进行交易日期修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估时点的价格。交易日期修正采用类似房地产的价格变革率或指数做调整。在无类似房地产的价格变革率或指数的情况下，根据当地房地产价格的变动情况和趋势作出判断，给予调整。

  进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为评估对象外部环境状况下的价格。区域因素修正的内容最重要的包含：坐落位置，繁华程度，交通便捷程度，环境，公共配套设施完备程度等影响房地产价格的因素。区域因素修正的详细的细节内容根据评估对象的用途确定。进行区域因素修正时，将可比实例与评估对象的区域因素逐项作比较，找出由于区域因素优劣所造成的价格差异进行调整。

  进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的价格调整为评估对象个体状况下的价格。个别因素修正的内容最重要的包含：所在位置、所在层/楼层、花园大小、建筑面积、户型情况、装修情况、建筑结构等。个别因素修正的详细的细节内容根据评估对象的用途确定。进行个别因素修正时，将可比实例与评估对象的个别因素逐项作比较，找出由于个别因素优劣所造成的价格差异进行调整。

  选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，根据详细情况计算求出一个综合结果，作为比准价格。

  可比案例A：梁河伴山云隐6-7，建筑面积为245.00m2，用途为商业用途，位于云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县伴山温泉中心东北侧。

  可比案例B：梁河伴山云隐2-14，建筑面积为86.00m2，用途为商业用途，位于云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县伴山温泉中心东北侧。

  可比案例C：梁河伴山云隐2-22，建筑面积为86.00m2，用途为商业用途，位于云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县伴山温泉中心东北侧。

  根据评估对象与交易案例真实的情况，选用影响价值的比较因素，最重要的包含：基本因素、区域因素和个别因素等。详见下表：

  位置 云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县伴山温泉中心东北侧 云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县伴山温泉中心东北侧 云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县伴山温泉中心东北侧 云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县伴山温泉中心东北侧

  区位因素 基础设施 电力、供水、排水、通讯系统等完善 电力、供水、排水、通讯系统等完善 电力、供水、排水、通讯系统等完善 电力、供水、排水、通讯系统等完善

  交通便捷程度 交通快捷全线km,腾陇高速、芒梁高速（即将开通） 交通快捷全线km,腾陇高速、芒梁高速（即将开通） 交通快捷全线km,腾陇高速、芒梁高速（即将开通） 交通快捷全线km,腾陇高速、芒梁高速（即将开通）

  聚集效应 养生项目：入户温泉、Ayurveda奇迹水疗、药浴私汤 养生项目：入户温泉、Ayurveda奇迹水疗、药浴私汤 养生项目：入户温泉、Ayurveda奇迹水疗、药浴私汤 养生项目：入户温泉、Ayurveda奇迹水疗、药浴私汤

  公共设施完善程度 将提供一流的环境、一流的服务、一流的设施及一流的体验，变成全球一流的康养目的地，公共设施完善 将提供一流的环境、一流的服务、一流的设施及一流的体验，变成全球一流的康养目的地，公共设施完善 将提供一流的环境、一流的服务、一流的设施及一流的体验，变成全球一流的康养目的地，公共设施完善 将提供一流的环境、一流的服务、一流的设施及一流的体验，变成全球一流的康养目的地，公共设施完善

  将交易案例与评估对象作比较，从基本因素（交易情况、交易时间、房子使用年限、房屋用途等）、区域因素（基础设施完善度、交通便捷程度、集聚效应、公用设施完备度等）和实物状况（位置、楼层、花园大小、建筑面积、户型情况、装修情况、建筑结构）等方面进行系数修正，得出评估对象的比准价格。

  ① 交易情况修正：委估房地产、可比实例A、B、C都是在正常的市场情况下的自愿交易行为，使用不存在受限等情况，故不进行修正。

  ② 交易日期：可比实例交易日期与评估基准日较近，且近期市场交易价格基本无波动，故不进行修正。

  ③ 房屋使用的时间：委估房地产、可比实例A、B、C房屋使用年限均为40年，故不进行修正。

  ④ 屋子的用途：委估房地产、可比实例A、B、C均为商业用途，故不进行修正。

  ① 基础设施及公共配套完善度：功能配套服务指房地产所处区域功能配套情况。评估对象与比较案例A、B、C均为齐全，故不作修正。

  ② 交通便捷程度：交通便捷度指公交条件、距地铁站等交通疏散中心距离、区域道路密集程度。评估对象与比较案例A、B、C均属交通出行便利，故不作修正。

  ③ 聚集程度：由于委估房地产用途为商业，聚集程度是指房地产所处区域住宅聚集程度。评估对象与比较案例A、B、C用途均为住宅且处同一商圈，均位于聚集程度较高区域，故不作修正。

  ① 位置：由于评估对象与比较案例A、B、C位于云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县伴山温泉中心内，本次选取同一供求圈内类似的三宗房产交易实例作为比较案例，故不作修正。

  ② 楼层：由于评估对象与比较案例A、B、C均为独栋别墅，故不进行楼层修正。

  ③ 花园大小：赠送花园面积较大、面积一般、面积较小，每个等级调整±2，评估对象和可比案例B、C花园较小，可比案例A花园较大，故比较案例条件指数为104/100/100。

  ④ 建筑面积：面积分为面积较小、面积适中、面积较大，每个等级调整±1，评估对象面积适中，可比案例A面积较大，可比案例B、C面积较小，故比较案例条件指数为99/101/101。

  ⑤ 户型：户型分为户型较好、户型一般、户型较差，每个等级调整±1，评估对象和可比案例A、B为合院，户型一般，可比案例C户型为叠院，户型较好，故比较案例条件指数为101/100/100。

  ⑥ 装修情况：装修情况分为毛坯、简单装修、精装修，每个等级调整±2，评估对象和可比案例A、B、C均为毛坯，故不作修正。

  比较评估对象与可比实例在上述方面的差异并对比打分，打分的结果详见因素比较修正系数表：

  二、 中评正信评报字[2024] 048号《评估报告》，春漫时光小区抵账房产入账项目

  列入本次评估范围的房地产为位于云南省昆明市昆石高速与呈黄快速路交叉口的春漫时光小区21-7、21-8、21-9、21-10、21-11，建筑面积共计653.97平方米，用途为商业用途，建成年月为2020年11月20日，建筑结构为钢混结构，房地产均坐西朝东，层数为1-2层，装修情况为简单装修。

  运用市场比较法按下列步骤进行评估：①搜集交易实例；②选取可比实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正；⑥进行区域因素修正；⑦进行个别因素修正；⑧求出比准价格。

  运用市场比较法评估，准确搜集大量交易实例，掌握正常市场价格行情。搜集交易实例包括下列内容：①交易双方情况及交易目的；②交易实例房地产状况；③成交价格；④成交日期；⑤付款方式。

  根据评估对象状况和评估目的，从搜集的交易实例中选取三个以上的可比实例。选取的可比实例符合下列要求：①是评估对象的类似房地产；②成交日期与评估时点相近，不超过一年；③成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

  在评估人员现场勘查过程中了解到，春漫时光小区商铺共计40间，自开发完成后一直由开发商自持对外租赁，根据2023年07月25日云南省城乡建设投资有限公司滇中区域公司《根据春漫时光项目底商销售公告》，开发准备将持有的该项目底商对外销售，目前部分商铺用于抵账用途，评估人员通过公开、合法渠道无法获取该项目底商的销售合同或销售价格，故选取周边位于建工新城区域和保利阳光城翡翠公园的成交案例作为本次评估可比实例。

  选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。

  进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。有下列情形之一的交易实例不宜选为可比实例：①有利害关系人之间的交易；②急于出售或购买情况下的交易；③受债权债务关系影响的交易；④交易双方或一方对市场行情缺乏了解的交易；⑤交易双方或一方有特别动机或特别偏好的交易；⑥相邻房地产的合并交易；⑦特殊方式的交易；⑧交易税费非正常负担的交易；⑨其他非正常的交易。

  进行交易日期修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估时点的价格。交易日期修正采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。在无类似房地产的价格变动率或指数的情况下，根据当地房地产价格的变动情况和趋势作出判断，给予调整。

  进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为评估对象外部环境状况下的价格。区域因素修正的内容主要包括：坐落位置，繁华程度，交通便捷程度，环境，公共配套设施完备程度等影响房地产价格的因素。区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途确定。进行区域因素修正时，将可比实例与评估对象的区域因素逐项进行比较，找出由于区域因素优劣所造成的价格差异进行调整。

  进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的价格调整为评估对象个体状况下的价格。个别因素修正的内容主要包括：新旧程度，临街状况，临街宽度，临街深度，建筑成新率，建筑结构，建筑面积，装修，楼层，层高，物业管理等。个别因素修正的具体内容根据评估对象的用途确定。进行个别因素修正时，将可比实例与评估对象的个别因素逐项进行比较，找出由于个别因素优劣所造成的价格差异进行调整。

  选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，根据具体情况计算求出一个综合结果，作为比准价格。

  可比案例A：经开区石龙路小区门口商铺，建筑面积为82.00㎡，挂牌价格为72.00万元（不含税），用途为商业用途，位于云南省昆明市呈贡区石龙路、石安路交口。

  可比案例B：南窑火车站转角铺，建筑面积为65.29㎡，挂牌价格为69.00万元（不含税），用途为商业用途，位于云南省昆明市呈贡区南窑新村，火车站转角，临春城路。

  可比案例C：保利阳光城翡丽公园商铺，建筑面积为105.00㎡，挂牌价格为146.00万元（不含税），用途为商业用途，位于云南省昆明市呈贡区和邻路、金线路，临近石龙路。

  根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：基本因素、区域因素和个别因素等。详见下表：

  物业名称 估价对象 经开区石龙路小区门口商铺 南窑火车站转角铺 保利阳光城翡丽公园商铺

  区域状况 座落 金线路、石龙路、汕昆高速交口 石龙路、石安路交口 南窑新村，火车站转角，临春城路 和邻路、金线路，临近石龙路

  商业聚集度 距商服中心距离较远、属于一般街道 距商服中心距离较远、属于一般街道 距商服中心有一定距离，属于次繁华街道 距商服中心距离较远、属于一般街道

  交通条件 交通出行较便利 交通出行较便利 交通出行较便利 交通出行较便利

  物业名称 估价对象 经开区石龙路小区门口商铺 南窑火车站转角铺 保利阳光城翡丽公园商铺

  功能配套服务 功能配套一般，周边以住宅为主 功能配套一般，周边以住宅为主 功能配套较齐全，周边以住宅、商业为主 功能配套一般，周边以住宅为主

  基础设施 周边基础设施及公共设施配套较完善 周边基础设施及公共设施配套较完善 周边基础设施及公共设施配套较完善 周边基础设施及公共设施配套较完善

  将交易案例与评估对象进行比较，从区域状况（坐落、商业聚集度、交通条件、功能配套服务、基础设施、环境等）、实物状况（临街状况、临街宽度、临街深度、建筑成新率、建筑结构、建筑面积等）等方面做系数修正，得出评估对象的比准价格。

  ①交易价格修正：比较案例A、B、C均为网络挂牌价，经调查，成交价格和挂牌价本次评估进行0.90修正，修正后比较案例A、B、C的取整含税价格分别为8,600.00元/㎡、10,400.00元/㎡、13,600.00元/㎡。

  ②交易日期：可比实例交易日期与评估基准日较近，且近期市场交易价格基本无波动，故不进行修正。

  ①座落位置：由于评估对象与比较案例A、B、C位于云南省昆明市呈贡区内，本次选取同一供求圈内类似的三宗房产交易实例作为比较案例，故不作修正。

  ②商业聚集程度：由于委估房地产用途为商业，聚集程度是指房地产所处区域住宅聚集程度。评估对象与比较案例A、C用途均为商业且处同一商圈，商业聚集度一般，比较案例B相比距离商服中心较近，商业聚集度较好，故对比较案例A、C不作修正，对比较案例B作102修正。

  ③交通条件：交通条件指公交条件、距地铁站等交通疏散中心距离、区域道路密集程度。评估对象与比较案例A、B、C均属交通出行便利，故不作修正。

  ④功能配套服务：功能配套服务是指房地产所处的区域主要性质。委估房地产和比较案例A、C周边以住宅为主，案例B周边以住宅和商业为主。故本次对比较案例A、C不作修正，对比较案例B作101修正。

  ⑤基础设施：基础设施是指房地产周边基础设施及公共设施配套情况。评估对象与比较案例A、B、C均为较完善，故不作修正。

  ⑥环境：环境是指房地产周边自然环境和人文环境情况。评估对象与比较案例A、B、C均为环境较优，故不作修正。

  ⑦房屋性质：房屋性质是指房屋的用途性质。评估对象与比较案例A、B、C均为商业用房，故不作修正。

  ⑧权属情况：权属情况是指房屋的产权完整度情况。评估对象与比较案例A、B、C均权属完整，故不作修正。

  ① 临街状况：分为四面临街、三面临街、两面临街和一面临街，每个等级调整±2，评估对象和比较案例A、C均为一面临街，比较案例B为两面临街，故比较案例A、B、C条件指数为100/102/100。

  ③ 临街深度：分为15m，每个等级调整±2，评估对象和可比案例A、B、C的临街深度分别为10米、10米、6.5米、10.5米，故比较案例A、B、C条件指数为100/102/100。

  ⑤ 建筑结构：分为框架结构、钢混结构、钢结构、混合结构，每个等级调整±1，评估对象和可比案例A、B、C的建筑结构均为钢混结构。故本次不作修正。

  ⑥ 建筑面积：分为小面积、中等面积、大面积，每个等级调整±1，评估对象和可比案例A、B、C的建筑面积分别为111.58平米、82.00平米、65.29平米、105.00平米，故比较案例A、B、C条件指数为100/101/100。

  ⑦ 装修情况：分为豪华装修、精装修、中等装修、简单装修、毛坯，每个等级调整±2，评估对象和可比案例A、B、C的装修情况分别为简单装修、简单装修、中档装修、精装修，故比较案例A、B、C条件指数为100/102/104。

  ⑧ 楼层情况：分为一层、二层-五层、五层-十层，每个等级调整±2，评估对象和可比案例A、B、C均为一层，本次不作修正。

  ⑩ 物业管理：分为好、较好、一般、较差、差，每个等级调整±2，评估对象和可比案例A、B的物业管理均为一般，可比案例C的物业管理较好，故比较案例A、B、C条件指数为100/100/102。

  4）比较评估对象与可比实例在上述方面的差异并对比打分，打分的结果详见因素比较修正系数表：

  物业名称 估价对象 经开区石龙路小区门口商铺 南窑火车站转角铺 保利阳光城翡丽公园商铺

  名称 经开区石龙路小区门口商铺 南窑火车站转角铺 保利阳光城翡丽公园商铺

  该抵入房产销售单价12918.45元，本项目其他已成交房源可查询网签单价12100元/㎡，公司抵入单价11885元/㎡，评估单价12279元/㎡。评估单价与市场行情报价持平，暂不存在大额资产减值风险。

  该抵入房产销售单价如上表所示，本项目其他已成交房源可查询网签单价16430元/㎡，公司抵入平均单价14218元/㎡，评估平均单价14705元/㎡。评估平均单价低于市场价格，暂不存在大额资产减值风险。

  春漫时光小区位于云南省昆明市昆石高速与呈黄快速路交叉口。处于呈贡区的边缘位置，距呈贡区的主要商业区较远，由于商铺区域因素的影响，使其评估单价较大幅度的低于区域平均单价。

  通过历史近1年来各月份的商铺平均成交价格的统计分析，昆明市呈贡区商铺交易价格基本稳定，暂不存在大额资产减值风险。

  综上所述，公司房产抵入价格符合市场价格，交易作价公允，截至回函日，抵债房产后续不存在大额减值风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  为保证公司资产价值真实、财务报表准确性、保护上市公司及中小股东利益等，公司会持续关注抵债房产的减值风险，定期进行价值评估，根据评估结果及时调整账面价值。

  结合抵债房产所处地区近期类似交易的成交时间、户型面积、交易价格等因素，抵债房产所处地区房地产价格走势平稳，未出现房产大额减值情况，本次评估作价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  （3）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，分析说明以房抵债相关损益是否属于非经常性损益；结合抵债协议确权条款、债权债务抵消约定、产权证进展及资产权属转移等情况，说明以房抵债产生的税前利润归属于不同报告期的原因及会计依据，是否符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》等有关规定。

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  根据其定义，以房抵债属于债务重组业务，具有性质特殊和偶发性的特点，因此产生的相关损益属于非经常性损益。

  二、以房抵债产生的税前利润归属于不同报告期的原因及会计依据，是否属于资产负债表日后事项

  经过协商，公司与云南城乡建投于2023年12月正式签署了《债权债务转抵协议书》及《商品房买卖合同》，协议金额分别为357.73万元和539.70万元，根据《债权债务转抵协议书》第一条第三款及第八条规定，协议签署后生效，抵款房屋网签备案、过户等手续完成后，视为前述欠款已支付。公司于2023年12月完成了网签备案手续，考虑到后续资产处置事宜，并为了简化手续流程，暂未办理房产证，但可以根据需要随时办理，过户手续，无任何产权变化风险，故认为完成网签备案后《债权债务转抵协议书》已执行完毕，债权债务关系终止，公司终止确认债权并确认债务重组相关损益。

  2024年，公司继续推进长期应收账款的催收工作，并于2024年2月以现金方式催回云南城乡建投225万元的应收账款、于2024年4月经双方协商，再次签署《抵款协议书》及《商品房买卖合同》，协议抵款金额576.46万元，根据《抵款协议书》第一条第二款及第七条规定，协议签署后生效，抵款房屋网签备案、过户等手续完成后，视为前述欠款已支付。公司于2024年4月18日完成了抵款房屋的网签备案手续，债权债务关系终止，公司终止确认债权并确认债务重组相关损益。

  综上，两次以房抵债行为各自独立，公司根据《企业会计准则》，按照业务归属期间进行会计处理，故以房抵债产生的税前利润归属于不同报告期是合理的。

  《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项（2006）》第一章第二条“资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。”

  《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）第十四节第六十八条“公司应披露资产负债表日后存在的股票和债券的发行、重要的对外投资、重要的债务重组、自然灾害导致的资产损失以及外汇汇率发生重要变动等非调整事项，分析其对财务状况、经营成果的影响。无法作出量化分析的，应说明原因。”

  公司2024年的以房抵债业务发生时间在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，但与资产负债表日已经存在的业务无关，是资产负债表日后新发生的重要的债务重组，根据《企业会计准则》及信息披露编报规则等规定，2024年 4月发生的债务重组业务属于《企业会计准则》所规定的资产负债表日后非调整事项。

  1、对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，经分析以房抵债相关损益属于非经常性损益；

  2、结合抵债协议确权条款、债权债务抵消约定、产权证进展及资产权属转移等情况，以房抵债产生的税前利润归属于不同报告期的原因为两次以房抵债行为各自独立，公司根据业务发生时间进行会计处理，以房抵债产生的税前利润归属于不同报告期是合理的；

  3、根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》等有关规定，公司2024年4月发生的债务重组业务属于资产负债表日后非调整事项。

  （4）在前述问题（3）的基础上，说明前期披露的2023年业绩预告财务数据是否充分考虑以房抵债交易的有关影响，2023年业绩预计“扭亏为盈”的判断是否审慎合理，业绩变动是否主要源于非经常性损益，以及是否需要进行补充、更正，如是，请及时披露并充分提示相关风险。

  公司前期披露的2023年业绩预告财务数据已考虑以房抵债交易的有关影响，但由于对以房抵债交易性质是否属于非经常性损益的理解不透彻，导致交易损益列报有误，使得公司前期披露的2023年业绩预告中“扣除非经常性损益后的净利润”财务数据有误，但“归属于上市公司股东的净利润”财务数据无误；将2023年以房抵债交易性质归属于非经常性损益后，公司预计2023年业绩仍为“扭亏为盈”，盈亏性质未发生改变，故公司对业绩预计“扭亏为盈”的判断是审慎合理的。公司业绩变动部分来源于非经常性损益，最新预计的非经常性损益对业绩影响的金额为2,300万元-2,700万元。

  为充分反映非经常性损益对公司的影响，公司将对前期披露的2023年业绩预告进行修正，修正的情况如下：

  《2023年业绩预告修正公告》详细的细节内容详见同日刊登在深圳证券交易所网站（//）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（//）。

  1、公司前期披露的2023年业绩预告财务数据已考虑以房抵债交易的有关影响，但由于以房抵债损益应确认为非经常性损益，导致公司前期披露的2023年业绩预告中“扣除非经常性损益后的净利润”财务数据有误，但“归属于上市公司股东的净利润”财务数据无误；

  2、将以房抵债交易性质归属于非经常性损益后，公司预计2023年业绩仍为“扭亏为盈”，盈亏性质未发生改变，公司对业绩预计“扭亏为盈”的判断是审慎合理的；

  （5）说明你公司在报告期末内部审计负责人频繁变动的原因，是否存在影响或妨碍内部审计负责人正常履职的情形；评估该事项对公司治理和规范运作存在的影响，是否会对你公司2023年年报编制及披露产生影响，如是，请充分提示相关风险。

  2023年11月初，公司原内部审计负责人靳翎女士因达到退休年龄，正式辞去内部审计负责人职务。为确保公司内部审计工作的连续性和稳定性，公司提前启动了人员招聘程序，为备岗做好充分准备。经董事会审计委员会考察后提名，公司于2023年11月7日召开第五届董事会第七次（临时）会议审议，决定聘任尉博涵先生为公司新的内部审计负责人。然而，尉博涵先生因个人原因在2023年12月提出辞职申请。为确保公司内部审计工作的稳定进行，公司再次经董事会审计委员会考察后提名，公司于2023年12月27日召开第五届董事会第八次（临时）会议审议，决定聘任高敏女士为新的内部审计负责人，以保证公司的内控工作顺利开展。

  尉博涵任职期间依据内控审计制度进行了财务标准化制度修订与执行规范性审计、财务档案管理审计等常规性内部审计工作。即使在内部审计负责人职务变动期间，内部审计人员仍按审计计划，依据内控制度保持审计工作的正常开展。高敏长期从事内部审计工作，对相关情况有着深入的了解。公司虽然存在内部审计负责人的变动，但未对公司的稳定性和内部审计工作的连续性产生影响。公司将继续努力确保内部审计工作的有效开展，维护公司的内部控制和风险管理。

  综上,公司不存在影响或妨碍内部审计负责人正常履职的情形；内部审计负责人变动对公司治理和规范运作不存在的影响，不影响公司2023年年报编制及披露。

  （6）核实说明抵债房产是否存在权属瑕疵或纠纷，相关审议程序是否完备，是否存在未及时履行信息公开披露义务的情形。

  公司抵债房产均为未曾出售的新房，公司核查了抵账房产的商品房预售许可证明。截至本回函日，抵债房产均已完成网签备案手续，相关抵债房产不会存在被查封或已抵押或已出售给第三方等权利受限、权利负担或权利瑕疵情形。

  2023年12月，公司与云南城乡建投签订了2份《债权债务转抵协议书》，协议约定以5处房产抵付公司工程款897.42万元。

  2024年4月，公司与云南城乡建投签订了《抵款协议书》，协议约定以5处房产抵付公司工程款576.46万元。本次以房抵债事项发生后，连续十二个月内，预计通过云南城乡建投以房抵债的方式累计增加公司税前利润为 1,473.88万元（其中：坏账准备冲回增加2023年度利润为897.42万元；坏账准备冲回增加2024年度利润为576.46万元）。

  根据《深圳证券交易所上市规则》第6.1.15条“上市公司发生除委托理财等本所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定”及第6.1.2条“（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”的规定，公司与云南城乡建投以房抵债事项达到了董事会审议标准。

  公司于2024年4月8日召开了第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于云南省城乡建设投资有限公司以房抵债的议案》。

  综上，抵债房产不存在权属瑕疵或纠纷，相关审议程序完备，不存在未及时履行信息公开披露义务的情形。

  公司独立董事和审计委员会严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定积极履职，审计委员会将认真审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。确保公司的财务情况真实、准确、完整，防范财务风险，保护投资者权益。公司将不断提升治理水平，加强内部控制体系的建设，确保各项业务流程的规范化和透明化，为公司的长期发展奠定坚实基础。